国芯崛起：从香江到硅谷 第95章 Term Sheet 纷至沓来

尽职调查的风暴刚刚平息，启明芯的办公室尚未完全从那种高度紧绷的状态中恢复过来，新一轮的“甜蜜的烦恼”便接踵而至。在各自完成了内部投资决策流程后，那些在尽职调查中对启明芯表现出浓厚兴趣的顶级Vc们，如同约定好一般，开始密集地发来了他们的投资意向书（term Sheet）。

第一份抵达赵晴鸢加密邮箱的，是来自硅谷“巅峰资本”的term Sheet。作为最早接触、也是在技术尽职调查中表现得最为兴奋的Vc之一，他们的出价极具诚意，也充满了硅谷式的“简单直接”。

赵晴鸢快速地浏览着这份凝聚着顶级Vc智慧和条款“艺术”的文件，关键信息被她迅速提取出来：

投资金额（Investment Amount）: 领投2000万美元。

投前估值（pre-money Valuation）: 4.5亿美元！（这个数字，即使是心理早有准备的赵晴鸢，也不禁心跳加速了一下。这意味着启明芯的投后估值将直接突破5亿美元大关，成为亚洲科技圈当之无愧的“准独角兽”！）

股权比例（ownership percentage）: 对应融资后的约4.2%股权。

董事会席位（board Seat）: 要求一个董事会席位，由其创始合伙人担任。

清算优先权（Liquidation preference）: 1x 非参与优先清算权（Non-participating Liquidation preference）。这意味着在公司清算或被并购时，投资方有权优先收回其投资本金，但之后不再参与剩余财产的分配。这是相对标准的早期投资条款。

反稀释条款（Anti-dilution protection）: 采用广义棘轮条款（broad-based weighted Average），在后续融资估值低于本轮时，对投资方的股权进行调整，以保护其利益。这也是比较常见的条款。

保护性条款（protective provisions）: 要求对公司重大事项（如出售公司、修改章程、发行更优先股、大额借贷等）拥有一票否决权。

其他: 还包括信息权、对赌协议（通常与未来业绩挂钩，如约定时间内实现某个收入或利润目标，否则创始人需要出让部分股权）的框架性要求、创始人股权锁定（Vesting）安排等。

“估值非常慷慨，条款也相对标准，不愧是顶级Vc的手笔。”赵晴鸢在心中快速做出了初步判断，立刻将term Sheet转发给了林轩和张晚晴，并附上了自己的简要解读。

然而，不等他们消化完巅峰资本的offer，第二份term Sheet紧随而至，来自同样是硅谷巨头的“远景基金”。

远景基金的风格似乎更加激进：

投资金额: 同样领投2000万美元。

投前估值: 开出了惊人的4.8亿美元！比巅峰资本还要高出3000万！

清算优先权: 1x 参与优先清算权，并且带有2x的上限（cap）。这意味着投资方不仅优先拿回本金，还能继续按比例参与剩余财产分配，直到获得总计两倍于其投资额的回报。这个条款对创始人相对不太友好。

反稀释条款: 采用了完全棘轮条款，保护力度更大，但对创始团队的潜在稀释风险也更高。

董事会席位: 同样要求一个席位。

保护性条款: 比巅峰资本的要求更宽泛，几乎涵盖了公司所有重大经营决策。

“估值更高，但条款更苛刻。”赵晴鸢迅速指出了其中的关键差异，“特别是参与优先清算权和完全棘轮，需要我们仔细权衡。”

紧接着，代表亚洲资本的两大财团也发来了他们的term Sheet。

“长江基建基金”的方案显得更为“务实”和“战略导向”：

投资金额: 领投1500万美元，并承诺可以追加。

投前估值: 4.2亿美元，略低于硅谷两家，但依然是非常高的水平。

核心优势: term Sheet中明确提出，将利用长和系在全球的港口、零售、电信等网络资源，为启明芯的产品进入全球市场提供战略支持，并愿意协助启明芯在中国大陆市场建立更深厚的政府关系。

条款: 相对温和，清算优先权为1x非参与，反稀释为广义棘轮，保护性条款也比较标准。但要求在董事会拥有一个席位，并希望能在供应链合作、合资建厂等方面拥有优先谈判权。

“新世界策略投资”（郑家基金）的方案则更像是“盟友”的支持：

投资金额: 作为跟投方，投资1000万美元。

估值: 完全接受领投方最终确定的估值。

条款: 除了基本的股东权利外，几乎没有额外的苛刻要求，充分体现了对创始团队的信任和长期支持的姿态。但希望能在董事会获得一个观察员（observer）席位。

除此之外，还有几家稍逊一筹的Vc或战略投资者也发来了term Sheet，虽然估值和条款无法与前四家相比，但也从侧面印证了启明芯此刻在资本市场的炙手可热。

一时间，数份来自全球顶级投资机构的、总金额可能接近一亿美元的投资意向书，摆在了启明芯的决策者面前。每一份都代表着巨额的资金和强大的资源，但也可能附带着不同的枷锁和期望。

赵晴鸢立刻发挥了她强大的信息处理和分析能力。她连夜制作了一份详细的term Sheet比较矩阵（parison matrix），将各个offer的关键条款，包括估值、投资额、股权稀释、董事会结构、清算优先权、反稀释条款、保护性条款、对赌要求、以及投资方能带来的战略资源等，逐一进行量化和对比分析。

第二天一早，林轩、赵晴鸢和张晚晴再次齐聚董事会议室。巨大的电子白板上，清晰地显示着那份比较矩阵。

“情况非常清晰。”赵晴鸢开始汇报她的分析，“我们现在手握多个极具竞争力的offer。硅谷的两家（巅峰、远景）给出的估值最高，品牌效应也最强，有利于我们未来在纳斯达克上市和吸引全球人才。但他们的条款相对也更苛刻，特别是远景基金的参与优先清算权和完全棘轮，对创始团队的长期利益存在潜在风险。”

“香港的两家（长江、新世界）估值略低，但条款更友好，并且能提供非常宝贵的本土和亚洲市场资源，以及与我们现有股东（郑家）的协同效应，非常有吸引力。”

“现在的问题是，我们如何选择？是追求最高的估值？还是更看重战略资源和友好的条款？领投方选谁？跟投方又有哪些？”赵晴鸢抛出了核心问题。

张晚晴首先发表了看法：“从我的经验来看，A轮融资，选择对的领投方至关重要。他不仅带来资金，更带来信誉背书和后续融资的便利。巅峰资本和远景基金都是硅谷顶级品牌，选谁都不会错。但我个人稍微倾向于巅峰资本，他们的条款相对更标准，创始合伙人也以对技术理解深入、愿意长期支持创始人而闻名。”

“至于亚洲资本，”她继续道，“我认为非常有必要引入，都是极佳的选择。长江的全球网络和大陆资源对启明芯的全球化和中国市场深耕帮助巨大。新世界作为老股东继续支持，则能传递出稳定和信任的信号。我们可以考虑让巅峰资本领投，然后邀请长江和新世界以重要的跟投方身份加入，形成一个‘硅谷 香港’的黄金组合。”

林轩一直在默默听着，手指在桌面上轻轻敲击。他知道，这不仅仅是一个商业决策，更关乎公司未来的发展路径和控制权。

他开口说道：“我同意晚晴的判断。领投方，我倾向于巅峰资本。他们的技术眼光和对创始人的尊重，是我看重的。估值方面，4.5亿pre-money可以接受，但远景基金的4.8亿给了我们谈判的筹码，我们可以尝试在巅峰资本的基础上，再争取一下，比如4.6或4.7亿。”

“条款方面，”他看向赵晴鸢，“参与优先清算权和完全棘轮，我们不能接受，这会给未来埋下隐患。必须坚持1x非参与优先清算和广义棘轮。董事会席位，领投方拿一个席位是合理的。保护性条款可以谈，但必须确保不影响公司的核心经营决策权和未来的融资灵活性。对赌协议，我原则上不反对，但必须基于合理、可实现的业绩目标，并且与团队激励挂钩，而不是单方面的惩罚。”

“跟投方，”他继续道，“我完全同意引入长江和新世界。他们的战略价值巨大。可以给予他们合计约15%-20%的跟投份额。新世界可以继续作为友好股东，条款宽松。但必须是非排他性的，并且要基于公平的市场。”

“最终的融资总额，”林轩做出了决定，“目标定在6000万美元左右。其中巅峰领投2000-2500万，新世界跟投1500-2000万，剩下的额度可以留给其他一些有战略价值的小型跟投方或者作为管理层预留期权池的补充。”

林轩的思路清晰、决策果断，既考虑了估值和资金需求，也兼顾了战略资源和控制权平衡，更对关键的法律条款细节提出了明确要求。

赵晴鸢和张晚晴都暗自点头，林轩在商业和资本运作上的成熟度，再次超出了她们的预期。

“好！”赵晴鸢立刻应道，“策略目标明确了。接下来，就是进入最关键的谈判阶段。我会立刻起草针对巅峰资本的反馈意见，并在估值和关键条款上进行据理力争。同时，也会与新世界进行沟通，协调他们的跟投意向和条件。这场谈判，估计会持续一到两周，需要我们三个人紧密配合。”

“没问题。”林轩和张晚晴齐声应道。

启明芯的A轮融资，在收到了纷至沓来的term Sheet后，正式进入了最后、也是最关键的谈判冲刺阶段。手握多个顶级offer的启明芯，无疑占据了极其有利的谈判地位。而林轩、赵晴鸢、张晚晴这个“铁三角”，将联手在这场资本的博弈中，为启明芯争取到最优厚的条件，奠定未来腾飞的坚实基础。

一个创纪录的A轮融资神话，呼之欲出。